原東北高速分立而成的吉林高速和龍江交通今日上市
證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，東北高速分立試點不具有仿效性
中國證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人18日表示，原東北高速分立而成的兩家公司——吉林高速(601518)、龍江交通(601188)將于3月19日上市交易。現(xiàn)階段，我國上市公司分立尚處于試點階段，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格條件、謹(jǐn)慎試點，東北高速分立試點不具有可仿效性。
這位負(fù)責(zé)人說，東北高速本次分立是上市公司進行分立的首次試點，也是上市公司利用資本市場進行并購重組的一種創(chuàng)新方式。證監(jiān)會結(jié)合本次東北高速分立試點案例，總結(jié)經(jīng)驗，依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)研究制定《上市公司分立試行辦法》，嚴(yán)格上市公司分立標(biāo)準(zhǔn)和條件，在條件成熟時，依法合規(guī)，慎重推開試點工作。
東北高速是在特定歷史時期按照當(dāng)時“限報家數(shù)”的證券發(fā)行管理體制，將黑龍江、吉林兩省高速公路捆綁上市形成的產(chǎn)物。東北高速進行分立試點，是采用國際通行和我國法律許可的金融工具，以市場化方式解決歷史遺留問題，化解市場和社會穩(wěn)定風(fēng)險。
另外，黑龍江、吉林兩省政府承諾注入符合上市條件的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以利于分立公司后續(xù)發(fā)展，維護中小股東的合法權(quán)益。
這位負(fù)責(zé)人說，我國《公司法》等法律法規(guī)允許公司分立行為。上市公司分立應(yīng)當(dāng)切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)具備《證券法》規(guī)定的上市條件，有利于消除負(fù)面制約并獲得更好發(fā)展。分立后的公司之間不存在同業(yè)競爭和持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，能夠清楚劃分資產(chǎn)、債務(wù)，新公司在人員、財務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機構(gòu)等方面保持獨立。此外，公司分立不得損害債權(quán)人的合法權(quán)益。東北高速分立試點基本符合這些條件。
上市公司分立通常指對上市公司資產(chǎn)和負(fù)債進行分割，將原一家上市公司分立形成兩家上市公司并分別獨立上市的行為，公司原股東從原來持有一家上市公司的股份變成持有新的兩家上市公司的股份。在美國和香港等成熟市場，均有健全的分立制度和成功的操作案例。
新聞回顧：兩市首現(xiàn)上市公司分立 ST東北高一拆為二
據(jù)每日經(jīng)濟新聞1月15日報道“這是值得各方慶賀的一件事。”吉林省高速公路集團公司董事長韓增義昨日在電話中對每經(jīng)記者發(fā)出了這樣的感嘆，東北高速公路股份有限公司(下稱“ST東北高(600003)”)十年的風(fēng)風(fēng)雨雨終于到了要劃一個句號的時候了。
昨日，ST東北高發(fā)布公告表示，該上市公司將被分立為龍江發(fā)展和吉林高速，每股ST東北高股份將轉(zhuǎn)換為1股龍江發(fā)展股份和1股吉林高速股份。本次分立重組上市完成后，ST東北高將注銷法人資格。此事也成為昨日中國股市一個焦點，相關(guān)人士認(rèn)為，將完整的上市資產(chǎn)分立為兩家獨立個體后又雙雙上市的情況，在A股市場尚屬首例。
分立方案遵循歸屬地原則
根據(jù)ST東北高正式公布的分立方案，東北高速將分立為龍江交通和吉林高速兩家公司。后兩者將依法承繼原東北高速的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員，原東北高速在分立完成后依法注銷，龍江交通和吉林高速的股票經(jīng)核準(zhǔn)后上市。按照分立預(yù)案，龍高集團將其持有的吉林高速的股份與吉高集團持有的龍江交通的股份互相無償劃轉(zhuǎn)，股權(quán)劃轉(zhuǎn)是本次分立上市的一部分，將在分立后公司股票上市前完成。
據(jù)了解，此次的資產(chǎn)分配方案遵循屬地原則，黑龍江省境內(nèi)的哈大高速公路收費權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)、東北高速持有的東綏高速48.76%股權(quán)進入龍江交通；吉林省境內(nèi)的長平高速公路的收費權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)、東北高速持有的長春高速63.8%股權(quán)將進入吉林高速。
此外，非主業(yè)資產(chǎn)主要是股權(quán)投資中，歸屬龍江交通的非公路長期股權(quán)投資，有包括哈爾濱特寶股份有限公司42.25%股份等共7項，歸屬于吉林高速的非公路長期股權(quán)投資，則包括吉林東高科技油脂有限公司95%股權(quán)等的共4項。
十年風(fēng)雨畫上句號
“東北高十年的風(fēng)風(fēng)雨雨該到畫句號的時候了。”韓增義認(rèn)為，這次分立能夠從根本上解決東北高體制上的問題。
東北高速在1998年7月31日設(shè)立，由龍江高速以哈大高速公路的經(jīng)營性凈資產(chǎn)及其擁有的黑龍江省哈松公路大橋有限責(zé)任公司的權(quán)益、吉林省高速公路公司以長平高速公路經(jīng)營性凈資產(chǎn)、華建交通以其在上述兩路一橋中的投資作為出資。1999年8月10日，該公司在上海證券交易所掛牌交易。然而，由于大股東龍高集團、吉高集團、華建交通之間持股比例差距不大，三方的利益始終無法協(xié)調(diào)。隨后又發(fā)生了哈爾濱中行的高山案，東北高速前董事長張曉光因此“落馬”，權(quán)力的真空引發(fā)了三方的爭奪。最終，由于股東不和，治理不善，東北高速成為了兩市首家不是因為虧損而戴上“ST帽子”的上市公司。
“從我所了解的情況來看，這應(yīng)該是A股市場的第一例。”常年關(guān)注上市公司法律糾紛的廣東威戈律師事務(wù)所劉國華律師昨日對《每日經(jīng)濟新聞》表示，應(yīng)該可以從根本上解決了原公司不可調(diào)和的矛盾，梳理各方面的關(guān)系。
大成律師事務(wù)所張玉成也認(rèn)為，把僵局中的上市公司的資產(chǎn)分置到兩家公司，同時將股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理機制、債權(quán)債務(wù)、勞動關(guān)系等公司重大問題進行合法合理的重置，是化解現(xiàn)有公司僵局的一種法律路徑。
公司：最優(yōu)秀公路資產(chǎn)將被注入
分立后的兩家上市公司前景似乎不錯。
數(shù)據(jù)顯示，截至2009年6月30日，龍江發(fā)展模擬合并口徑資產(chǎn)總額為29.11億元，股東權(quán)益為22.57億元，2009年1月~6月實現(xiàn)營業(yè)收入1.16億元，歸屬母公司股東凈利潤5523萬元。吉林高速模擬合并口徑資產(chǎn)總額22.59億元，股東權(quán)益18.28億元，2009年1月~6月實現(xiàn)營業(yè)收入2.25億元，歸屬母公司股東凈利潤9845萬元。
而且，龍高集團和吉高集團也已對后續(xù)資產(chǎn)注入做出有關(guān)承諾。其中，本次分立上市完成后，擬注入龍江交通的意向性資產(chǎn)為鶴大公路牡丹江至杏山段高速公路資產(chǎn)，擬注入吉林高速的意向性資產(chǎn)為長營高速公路、長春繞城高速公路南段和長平一級公路等高速公路資產(chǎn)。
“我們承諾后續(xù)將吉林省最優(yōu)質(zhì)的高速公路資產(chǎn)注入到上市公司。”韓增義對此用“忍痛割愛”來形容。他表示，下一步，吉高集團將從法人治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營體制等方面入手，盡快將吉林高速發(fā)展成為吉林省交通基礎(chǔ)設(shè)施融資的一個良好平臺。
根據(jù)吉高集團官網(wǎng)顯示，該公司始建于1993年，注冊資金為27億元。目前公司擁有長春至四平、長春至吉林、長春至扶余、長春至營城子、吉林至延吉等高速公路資產(chǎn)和靖宇至輝南地方鐵路資產(chǎn)，總資產(chǎn)規(guī)模近300億元。據(jù)韓增義透露，該公司2008年營業(yè)收入為114億，而2009年的有關(guān)數(shù)據(jù)現(xiàn)在沒有統(tǒng)計，“但肯定是比08年更好。”
ST東北高昨日的公告表示，分立上市方案仍需取得東北高速股東大會、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門、交通主管部門、中國證監(jiān)會、分立后公司股東大會及證券交易所的相關(guān)批準(zhǔn)和核準(zhǔn)。
“到目前沒有什么太大問題了。”韓增義還透露，證監(jiān)會的要求是加快速度，爭取能在春節(jié)前后完成新公司上市。
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