編者按：從2011年9月1日起，一批經(jīng)濟領(lǐng)域里的新法規(guī)、政策即將開始實施，包括個稅起征點調(diào)至3500元、借殼上市標(biāo)準(zhǔn)、外資并購開始施行等等。這一系列新的規(guī)章制度將給經(jīng)濟領(lǐng)域、資本市場以及百姓的生產(chǎn)生活帶來深刻影響。本報特意梳理解讀這些規(guī)章制度，希望對廣大讀者有所助益。
借殼上市新標(biāo)準(zhǔn)為資本市場
排除重組內(nèi)幕“暗礁”
劣質(zhì)ST類殼資源的搶奪和盲目炒作將降溫
■本報記者 朱寶琛
借殼上市標(biāo)準(zhǔn)將從今日起正式實施。
作為中國證監(jiān)會力推的“并購重組的十大安排”的其中一項，中國證監(jiān)會8月5日公布了《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》，對于2008年3月審核通過的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》進行修訂。該項新規(guī)定打出了三記“重拳”：整肅借殼上市、完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)和并購重組配套融資。
清科研究中心分析師徐衛(wèi)卿表示，并購重組新規(guī)定擎起了中國并購市場的“領(lǐng)航燈”，在政策的指引下，中國并購市場將開啟行業(yè)深度整合和升級的新征程。
據(jù)了解，新的資產(chǎn)重組管理辦法，在原來的基礎(chǔ)上作出九大修改，其中對于借殼上市確定了較高的標(biāo)準(zhǔn)。
根據(jù)新規(guī)，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的，除原有要求外，還需增加“上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元”兩大條件。
據(jù)悉，這一要求已接近首次公開發(fā)行的標(biāo)準(zhǔn)。
對此，徐衛(wèi)卿表示，在此新規(guī)下，借殼上市不再是“一步登天”的捷徑，對劣質(zhì)“ST類”殼資源的搶奪和盲目炒作或?qū)⒔禍?。借殼上市的新?biāo)準(zhǔn)為資本市場排除重組內(nèi)幕的“暗礁”，通過新規(guī)的規(guī)范運作和嚴(yán)格審核，市場投機炒作將被遏制，借殼上市趨于理性和平衡。
融資渠道狹窄一直是并購市場亟待突破的阻力。新規(guī)明確指出，支持上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資同步操作以及實現(xiàn)上市公司并購加融資的一站式審核。
“規(guī)定有利于上市公司拓寬兼并重組融資渠道，豐富了并購融資的工具。而‘一站式’審核可以減少并購重組審核環(huán)節(jié)，提高并購重組的市場效率。”徐衛(wèi)卿稱。
除了明確借殼上市標(biāo)準(zhǔn)外，“新政”中另一個受關(guān)注的焦點就是完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的制度規(guī)定。該項規(guī)定明確上市公司為促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。并鼓勵上市公司以股權(quán)、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道。
對此，徐衛(wèi)卿表示，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的制度規(guī)定的進一步健全和完善對于并購市場具有雙重意義。一方面，向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)有利于降低重組成本，提高重組效率；另一方面可增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，為優(yōu)勢上市公司進行行業(yè)深度整合和產(chǎn)業(yè)升級打通通道。
新個稅法實施：6000萬人可免個稅
居民手里的余錢會有顯著增加，會否流入資本市場尚需觀察
■本報記者 朱寶琛
在某媒體工作的肖竺(化名)，根據(jù)手上的工資條，把今年前7個月所繳納的個稅核算了一遍。這一算不要緊，算了著實嚇了他一跳。
“沒想到我居然繳納了近1萬塊錢的個稅，都抵上我一個多月的工資了。”肖竺抱怨。
不過，從本月起，他的個稅繳納額將明顯減少。
國務(wù)院7月27日公布《關(guān)于修改〈中華人民共和國個人所得稅法實施條例〉的決定》，明確自2011年9月1日起施行新的個稅法條例。
從意見征集到一錘定音，個稅調(diào)整一直是牽動人心的話題。修改后的個稅法，有兩個最大的特點，其一是提高了費用扣除額，從原來的每月2000元提高至3500元，提高的幅度較大；其二是調(diào)整工薪所得稅率結(jié)構(gòu)，由9級調(diào)整為7級，取消了15%和40%兩檔稅率，將最低的一檔稅率由5%降為3%。
業(yè)內(nèi)人士稱，這兩個明顯的變化，反映出我國通過個稅杠桿的運用，大幅度減輕中低收入納稅群體的負擔(dān)，適當(dāng)加大了對高收入者的調(diào)節(jié)力度。
而在早些時候，財政部稅政司副司長王建凡在新個稅法案獲批后就表示，減除費用標(biāo)準(zhǔn)由2000元提高到3500元后，納稅人納稅負擔(dān)普遍減輕。工薪收入者的納稅面經(jīng)過調(diào)整以后，由目前的約28%下降到約7.7%，納稅人數(shù)由約8400萬人減至約2400萬人，這就意味著6000萬人將退出個稅繳納群體。
記者根據(jù)國家稅務(wù)總局公布的計算公式推算，如果月收入在5000元，那么超出的1500元適用10%的稅率，在減去速算扣除數(shù)105，每月僅需繳納45元的個人所得稅。與現(xiàn)行的標(biāo)準(zhǔn)比較，以后每月個稅將少交近300元。
新個稅法一錘定音，有人歡喜有人愁——在對部分人減稅，也有部分人將增稅——有人測算認(rèn)為，月收入超過3.86萬元(扣除“三險一金”)的人群的個稅將增加，最多的每月個稅將增加1095元。
與此同時，記者對比新老稅率表計算，發(fā)現(xiàn)在新個稅法案實施后，扣除“三險一金”后月收入在8000元—12000元的人群最劃算。因為根據(jù)新的稅率表計算，8000元、9000元、10000元、11000元、12000元這幾個等級收入的人群，在免征額提高到3500元后都可以比現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)(免征額為2000元)少繳480元的稅，是減稅最多的群體。
個稅起征點的調(diào)整，對財政收入影響如何？財政部部長謝旭人日前稱，隨著9月1日起將個人所得稅工薪所得減除費用標(biāo)準(zhǔn)提高至3500元，以及繼續(xù)對部分小型微利企業(yè)實施所得稅優(yōu)惠政策等，今年后幾個月財政收入增幅會有所回落，財政收入增幅將呈前高后低走勢。
廈門大學(xué)財政系主任陳工稱，對國家來說是稅收收入的減少。根據(jù)財政部稅政司的預(yù)測，此次個人所得稅免征額的調(diào)整，使得政府財政收入全年稅收減少1600億元左右。由于個人所得稅是每個月都直接代扣的，年終再匯算清繳，因此，減稅的數(shù)量從整個國家來看數(shù)額較大，但從每個人來看，也就從幾十元至千元左右，所以對人們的消費需求不會產(chǎn)生太大的影響，個稅的減稅不會導(dǎo)致物價的上漲。
專家表示，居民手里的“余錢”會有顯著增加，會否流入資本市場尚需觀察
中國構(gòu)筑外資并購審查“安全壩”
外資以并購方式進入中國需過三道關(guān)
■本報記者包興安
商務(wù)部日前公布了《商務(wù)部實施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定》，并將于今年9月1日正式實施。此項規(guī)定也是在反壟斷法出臺兩年多后，對于外資并購境內(nèi)企業(yè)的安全審查制度化后第一個正式實施的規(guī)定。
據(jù)介紹，并購安全審查的范圍為：外國投資者并購境內(nèi)軍工及軍工配套企業(yè)，重點、敏感軍事設(shè)施周邊企業(yè)，以及關(guān)系國防安全的其他單位；外國投資者并購境內(nèi)關(guān)系國家安全的重要農(nóng)產(chǎn)品、重要能源和資源、重要基礎(chǔ)設(shè)施、重要運輸服務(wù)、關(guān)鍵技術(shù)、重大裝備制造等企業(yè)，且實際控制權(quán)可能被外國投資者取得的。
根據(jù)《規(guī)定》，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，屬于《國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》明確的并購安全審查范圍的，外國投資者應(yīng)向商務(wù)部提出并購安全審查申請。兩個或者兩個以上外國投資者共同并購的，可以共同或確定一個外國投資者(以下簡稱申請人)向商務(wù)部提出并購安全審查申請。
《規(guī)定》明確，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，國務(wù)院有關(guān)部門、全國性行業(yè)協(xié)會、同業(yè)企業(yè)及上下游企業(yè)認(rèn)為需要進行并購安全審查的，可向商務(wù)部提出進行并購安全審查的建議，并提交有關(guān)情況的說明，商務(wù)部可要求利益相關(guān)方提交有關(guān)說明。屬于并購安全審查范圍的，商務(wù)部應(yīng)在5個工作日內(nèi)將建議提交聯(lián)席會議。聯(lián)席會議認(rèn)為確有必要進行并購安全審查的，商務(wù)部根據(jù)聯(lián)席會議決定，要求外國投資者按本規(guī)定提交并購安全審查申請。
值得注意的是，此《規(guī)定》首次提出“從交易的實質(zhì)內(nèi)容和實際影響”來判斷并購交易是否屬于并購安全審查的范圍?！兑?guī)定》具體指出，外國投資者不得以任何方式實質(zhì)規(guī)避并購安全審查，包括但不限于代持、信托、多層次再投資、租賃、貸款、協(xié)議控制、境外交易等方式。
商務(wù)部研究院跨國公司研究中心主任何曼青指出，現(xiàn)在，外資以并購的方式進入中國需經(jīng)過三道門檻，依次是產(chǎn)業(yè)準(zhǔn)入政策，即《外商在華投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》、反壟斷調(diào)查，以及國家安全審查。
北京工商大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院教授洪濤表示，對于外資來講，《規(guī)定》實行后，我們在入世之前就承諾的開放政策基本上是沒有改變的。現(xiàn)在主要是對于一些企業(yè)的兼并重組進行安全登記審查制度，這樣做是為了保護本土的企業(yè)和一些品牌，同時防止壟斷。
據(jù)悉，目前外資在國內(nèi)農(nóng)產(chǎn)品領(lǐng)域的并購情況主要是在加工領(lǐng)域，包括油脂、大米、面粉、種子、飼料加工以及肉類加工等方面。
商務(wù)部國際貿(mào)易經(jīng)濟合作研究院副研究員梅新育說，“規(guī)定”在“反規(guī)避方面下了工夫”，不僅涵蓋了目前已經(jīng)暴露的規(guī)避手法，還涵蓋了未來可能設(shè)計出來的規(guī)避手法，從而“彌補了一個重大漏洞”。
梅新育分析，官方此次突出了反規(guī)避問題，或許是受到了“支付寶爭端”的一些影響。在其看來，前段時間鬧得沸沸揚揚的阿里巴巴、雅虎和軟銀就阿里巴巴旗下支付寶的股權(quán)轉(zhuǎn)移爭端的關(guān)鍵，是“通過協(xié)議控制模式規(guī)避中國政府對外資控制的管理規(guī)定”。
“反規(guī)避”之外，“規(guī)定”還要求，屬于并購安全審查范圍的，商務(wù)部在15個工作日內(nèi)書面告知申請人，并在其后5個工作日內(nèi)，提請外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查部際聯(lián)席會議進行審查。對外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，屬于并購安全審查范圍的，若有兩個或者兩個以上外國投資者共同并購的，可以共同或確定一個外國投資者向商務(wù)部提出并購安全審查申請。地方商務(wù)主管部門按外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定、外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更若干規(guī)定、外商投資企業(yè)境內(nèi)投資暫行規(guī)定等受理并購交易申請時，對于屬于并購安全審查范圍，但申請人未向商務(wù)部提出審查申請的，應(yīng)暫停辦理。
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